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奥黛丽·赫本 / 雷克斯·哈里森 / 斯坦利·霍洛威 / 维尔弗雷德·海德-怀特 / 格拉黛丝·库珀 / 杰瑞米·布雷特 / 西奥多·比凯尔 / 莫娜·沃什伯恩 / 伊索贝尔·埃尔索姆 / 约翰·霍兰 / ElizabethAimers / HelenAlbrecht / 约翰·安德逊 / MaryAlexander / LaWanaBacker / 沃尔特·培根 / 弗兰克·贝克 / 威廉姆·巴克利 / 玛乔丽·本尼特 / OscarBeregiJr. / 贝蒂·布莱丝 / DianaBourbon / TexBrodus / 沃尔特·伯克 / ColinCampbell / 珍妮·卡森 / 汤姆·空德 / 

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战…